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1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.4 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)主要业务:公司所从事的主要业务为葡萄种植及葡萄酒生产、销售,生产基地位于甘肃武威,始建于1981年,是国家轻工部确定的全国十家葡萄酒定点生产企业之一。目前已在武威建成万亩酿酒葡萄基地的莫高庄园,在兰州建成集研发、生产、参观、旅游、文化培训为一体的莫高国际酒庄,在西安、兰州等地建成集展示、品鉴、消费、文化功能为一体的莫高城市酒堡。
公司葡萄酒产业按照“酿造葡萄种植——葡萄酒生产——销售的一体化庄园式”模式经营。
1、种植模式:公司采取“单品区划,单品采摘,单品压榨,单品发酵”的种植模式,即单一品种单一种植,以保证品种的纯度;单一品种单一采摘,以保证葡萄的纯度;单一品种单一压榨,以保证原汁的纯度;单一品种单一发酵,以保证原酒的纯度。
2、生产模式:公司葡萄酒生产体系形成莫高庄园和莫高国际酒庄“双引擎”格局,坚持自主研发,按照“生产一代,研究一代,构思一代”模式形成独特产品体系,现已开发出干红、干白、冰酒、白兰地等七大系列200多个产品,通过了“中国绿色食品认证”和“中国有机产品”认证。 3、销售模式:公司采取直销和经销的销售模式,实施“全国化”战略。销售管理模式形成了四级组织架构,八级管理架构和四级业务架构的全新营销组织架构。
(三)行业情况:葡萄酒产业是国际公认的绿色朝阳产业,是国家酒类重点发展方向。葡萄酒产业是集农业、工业和现代服务业于一体,并与文化、旅游等产业相互融合的新兴产业。
一是产品市场潜力巨大,但竞争日趋激烈。近年来,人民生活质量提高,健康意识增强,葡萄酒文化得以传播普及,国内葡萄酒市场迅速扩大。巨大的市场潜力,使国内企业不断扩大产能,根据国际葡萄及葡萄酒组织(OIV)公布的数据,中国酿酒葡萄种植面积跃居世界第二,仅次于西班牙。报告期,国内葡萄酒行业仍处于调整期。据国际葡萄与葡萄酒组织(OIV)预计,2015年中国葡萄酒产量将达11.2亿升,占世界总产量的4%,与上年基本持平。同时随着我国葡萄酒进口关税的降低,进口葡萄酒持续增长,据海关数据显示,2015年中国进口葡萄酒总量约为5.54亿升,同比增长45%;总额约为20.32亿美元,同比增长34%。国产葡萄酒产能不断扩大和葡萄酒进口总量的不断增长,公司将面临更加激烈的市场竞争环境。
二是消费者结构发生转变,消费趋向成熟理性。规模性消费市场发生转变,新兴消费群体不断壮大,消费观念趋于理性,高性价比产品的市场比例增大。
三是营销模式多样化,葡萄酒电商迅猛发展。高速垂直发展的互联网经济突破了传统经济范畴,互联网带来的体验、专属、定制消费市场规模持续扩大,定制化、预售化、零库存化等模式构筑起了新的营销体系。庞大的网民规模、成熟的网购体验、高效的物流配送机制、价格透明度高、选择空间大等优势让葡萄酒网络销售迅猛发展。
报告期,公司实现营业收入24,864.80万元,比上年同期下降了23.53%,其中葡萄酒产业实现收入20,723.76万元,比上年同期增长了0.07%;药品实现收入3,989.32万元,比上年同期下降了20.28%。报告期公司营业收入下降主要是减少了粮食贸易业务,导致减少营业收入6,674.50万元,使营业收入下降了20.53%,占到营业收入同比下降总额的87.25%。报告期,公司实现归属于母公司股东的净利润1,923.45万元,比上年同期增长了12.46%。
(1)稳步推进市场建设。一是继续加大全国招商力度。报告期,全国各市场集中整合招商力量,围绕区域市场精准招商,把参展博览会、展览会、品鉴会等节会作为招商的重要纽带,加大招商力度,经销商数量稳步增加。二是深度开发直销市场。不断延伸市场网络,拓宽销售渠道,兰州、西安等直销市场增速比上年度放大,发展势头良好。三是省外市场份额扩大。进一步加大市场建设力度,网络建设更加细密,市场份额逐步扩大。四是加大终端促销力度。聚集资源到终端,加大促销力度,丰富促销活动,拉动终端上量增长。
(2)拓展电商销售渠道。一是成立电商部,加强对全国网络销售平台的管理和监控。二是增加网络销售平台。目前,公司及经销商已在天猫、淘宝、京东、一号店等网络销售平台开网店。三是积极开展微营销,扩大社区营销、微圈营销。四是加大网络销售力度。丰富电商销售产品,加大促销力度,电商已成为公司重要的销售渠道。
(3)加大市场管控力度。一是清理整顿市场,规范经销商,加强渠道管控能力,把握市场主动权。积极做好经销商、分销商的评估、调整和转换,推动经销商系统能力的提高,从物流管理、分销商运作、库存管理、信息管理、资金管理、人员管理和促销管理等方面加强与经销商的协作,共同提升渠道管控能力。二是完善市场组织架构。机构设置实行动态管理,根据销售业绩能升能降,能上能下,更大的调动市场人员积极性。销售人员实行动态管理,按照人基量标准,对销售队伍实行动态管理,进一步优化销售队伍,提升销售队伍素质和执行力。经销商根据回款、分销、推广等标准,实行动态管理,能上能下、能进能出,优化经销商退伍,提高市场效率。
(4)持续提升品牌形象和价值。报告期,围绕品牌知名度和美誉度两大支点,持续抓好品牌提升和品牌落地。继续投放列车新媒体广告,继续在兰州东方红广场、机场高速公路及省内各地投放路牌广告,加大甘肃市场广告宣传,坚守本土,稳固第一。加大省外市场宣传力度,注重品牌外围拓展,根据市场的成熟度灵活采取地面户外、路牌、平面媒体进行宣传,有效实现品牌落地,提升知名度,把品牌效应实实在在转化为市场效应。报告期,在第七届“华樽杯”中国酒类品牌价值评议中,公司连续三年荣获“中国葡萄酒品牌价值第三”、“甘肃酒类品牌价值第一”和“中国冰酒品牌价值第一”,品牌价值升至102.45亿元,蝉联全国三甲,甘肃第一。同时荣获“中国最具全球竞争力葡萄酒品牌”、“中国十大酒类电商品牌”称号,
(5)调整优化产品结构。报告期,公司重点打造黑比诺、冰酒两个核心产品,在产品研发、产品推广、终端销售等方面重点向核心产品倾斜,进一步加大投入,黑比诺和冰酒的市场知名度和美誉度持续提升。针对市场环境和行业形势,公司顺势而为适应市场需求,产品开发逐步向中低端倾斜,更加注重开发性价比高的大众消费产品。
(6)积极拓展新业务。公司和烟台阳光澳洲环境科技有限公司合资建设的《生物降解母粒及制品加工项目》进展顺利,目前进入试生产阶段,公司将争取项目早日投产。公司充分使用自有闲置资金购买理财产品,增加利润。
7.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
7.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
本公司2015年度纳入合并范围的孙、子公司共10户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事长赵国柱先生提议,公司于2016年4月10日以传真方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知。本次会议于2016年4月21日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事6人,董事张金虎因公未出席会议,委托董事李开斌代为出席并行使表决权,董事李宗文因公未出席会议,委托董事魏国斌代为出席并行使表决权,董事石怀仁因公未出席会议,委托董事赵国柱代为出席并行使表决权,公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定,会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(四)《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。(具体内容详见上海证券交所网站
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(七)《2015年度利润分配方案》。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2015年度实现净利润为-367.72万元,公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为1,923.45万元,截止2015年末公司合并报表未分配利润累计为22,607.74万元转入下一年度。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2015年度公司不进行现金分红、不进行股票股利分配,也不进行资本公积转增股本。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该方案发表如下独立意见:公司2015年度未制定利润分配方案,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划(2014年—2016年)》的规定,符合公司实际和发展要求,同意公司2015年度利润分配方案。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(九)《公司2015年度内部控制评价报告》。(具体内容详见上海证券交所网站
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(十一)《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过5亿元的自有闲置资金购买理财产品,并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。投资期限自公司2015年度股东大会审议通过之日起一年内有效。(具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》,公告编号:临2016-11号)
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(十二)《关于公司2016年度日常关联交易预案》。(具体内容详见公司《关于公司2016年度日常关联交易公告》,公告编号:临2016-12号)
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(十三)《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构,聘期一年,报酬为50万元。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表如下独立意见:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2016年度审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
(十四)《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提名赵国柱、张金虎、李开斌、魏国斌、李宗文、李克恕、王兴学、刘顺仙、贾明琪等九人(简历附后)为第八届董事会董事候选人,其中:王兴学、刘顺仙、贾明琪为第八届董事会独立董事候选人(王兴学为会计专业人士)。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
公司独立董事对董事会换届选举议案发表了独立意见:第八届董事会董事、独立董事候选人符合董事、独立董事任职资格,不存在《公司法》第147条、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。提名程序、表决程序合法合规,不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
(十五)《关于聘任董事会秘书的议案》。经公司董事长赵国柱提名,同意聘任朱晓宇先生为公司董事会秘书,任期至第七届董事会届满。(具体内容详见公司《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告》,公告编号:临2016-13号)
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
公司独立董事对聘任董事会秘书发表如下独立意见:朱晓宇具备担任董事会秘书职务的资格,提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,聘任程序合法、规范、公平,不存在损害中小股东合法权益的情形。
(十六)《关于聘任证券事务代表的议案》。同意聘任杨敏超先生为公司证券事务代表。(具体内容详见公司《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告》,公告编号:临2016-13号)
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(十七)《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。同意2016年5月16日召开公司2015年度股东大会,股权登记日为2016年5月11日。(具体内容详见公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》,公告编号:临2016-10号)
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
以上第(一)、(三)、(五)、(六)、(七)、(十一)、(十三)、(十四)项议案提请公司2015年度股东大会审议。
(十)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
1、赵国柱:男,现年52岁,中共党员,研究生学历,高级农业经济师,曾任甘肃省国营临泽农场副场长,甘肃省农垦总公司体改办主任;本公司党委书记、副董事长、总经理。现任本公司董事长。
截至本公告日,赵国柱先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
2、张金虎:男,现年54 岁,中共党员,研究生学历,高级政工师、农业经济师。曾任甘肃省农垦集团有限责任公司处长、甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司监事会主席,现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。
截至本公告日,张金虎先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
3、李开斌,男,现年54岁,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任甘肃省电力建设投资开发公司党委办公室、行政办公室副主任;甘肃省电力建设投资开发公司、甘肃省电力投资集团公司党委委员,甘肃省电力投资集团公司党委办公室、行政办公室主任;甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事;现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。
截至本公告日,李开斌先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
4、魏国斌:男,现年54岁,中共党员,大学学历。曾任甘肃省粮油储运总公司总经理、党委书记,甘肃省粮食局仓储调运处处长,甘肃省粮油质量监督检验所所长、甘肃省粮油储运总公司总经理、党委书记,甘肃省粮油储运有限公司董事长、总经理、党委书记;现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。
截至本公告日,魏国斌先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
5、李宗文:男,现年52岁,中共党员,研究生文化,高级农业经济师。曾任甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理、董事长。现任甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司总经理。
截至本公告日,李宗文先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
6、李克恕:男,现年50岁,中共党员,研究生学历,高级会计师、高级经济师、工程师、国际注册内部审计师、注册项目分析师。曾任甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司财务总监、副总经理,现任甘肃省农垦集团有限责任公司证券管理部部长、甘肃省农垦资产经营有限公司总经理。
截至本公告日,李克恕先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
1、王兴学,男,现年58岁,本科学历,中国注册会计师。曾在兰州商学院从事教学工作,曾任甘肃会计师事务所副所长,甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理、稽核部经理。现任甘肃金信会计师事务有限公司主任会计师。
截至本公告日,王兴学先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的独立董事任职条件。
2、刘顺仙:女,现年54岁,毕业于兰州大学法律系,本科学历,2000年考取律师资格,同年执业。曾在甘肃法成律师事务所从事律师工作、甘肃久铭律师事务所合伙人、副主任,甘肃玉榕律师事务所副主任,诉讼法律服务团队负责人,现任甘肃仁尚律师事务所合伙人。刘顺仙女士自从事律师工作以来,先后担任多家公司常年法律顾问,承办了大量的刑事案件和民事案件,具有丰富的从业经验和理论水平。
截至本公告日,刘顺仙女士未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的独立董事任职条件。
3、贾明琪:男,现年51岁,毕业于复旦大学经济学院金融理论专业,硕士研究生,2014年2月取得独立董事资格证。曾在兰州大学管理学院任助教,现任兰州大学管理学院财务会计学专业副教授,财务会计学专业学术型硕士(A Post-Graduate)研究生导师,会计学专业硕士(MPAcc)研究生导师、工商管理硕士(MBA)研究生导师,英国特许公认会计师(ACCA)专业学位导师,被教育部研究生学位办聘请为研究生学位论文评审专家。兼任甘肃省财政厅政府采购项目评审专家,平凉市政府高级经济顾问,甘肃金融学会理事,甘肃省民营经济研究会副会长,兰州市民营企业协会副会长,甘肃石油企业商会副会长,甘肃金融投资企业商会副会长。发表专业学术论文60余篇,编著出版《商业银行风险研究》、《公司IPO财务会计案例分析》等学术著作。
截至本公告日,贾明琪先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的独立董事任职条件。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)监事会主席杨英才先生提议,公司于2016年4月10日以传真方式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知。本次会议于2016年4月21日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事2人,监事吴伯成因公未出席会议,委托监事杨英才代为出席并行使表决权,公司管理层人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持。
(一)《2015年度监事会工作报告》,同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(二)《2015年度报告及摘要》,监事会认为:公司《2015年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;在公司董事会、监事会审议《2015年度报告及摘要》前及审议过程中,参与《2015年度报告及摘要》编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(五)《2016年第一季度报告》,监事会认为:公司《2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的信息客观真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果;在公司董事会、监事会审议《2016年第一季度报告》前及审议过程中,参与《2016年第一季度报告》编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
监事会认为:公司按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求,已建立了完善的企业内部控制体系,并能得到有效地执行,有效地防范各类经营风险的发生。董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及执行情况。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(七)《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过5亿元的自有闲置资金购买理财产品,并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(八)《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,聘期一年,报酬为50万元。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
(九)《关于公司监事会换届选举的议案》。提名杨英才、吴伯成先生为公司第八届监事会由股东代表出任的监事候选人(简历附后),任期至第八届监事会届满。同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,同意票占总票数的100%。
杨英才,男,现年59岁,中共党员,大学文化,高级经济师。曾任甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记、书记,本公司副董事长、总经理。现任本公司监事会主席,甘肃省农垦集团有限公司党委委员、副总经理。
截至本公告日,杨英才先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的监事任职条件。
吴伯成:男,现年52岁,中共党员,大专学历。曾任甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理,现任本公司监事会副主席,甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司党委书记。
截至本公告日,吴伯成先生未持有本公司股份;未受过刑事处罚;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合法律法规以及规范性文件规定的监事任职条件。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
上述议案已经2016年4月21日召开的公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过,相关内容详见2016年4月23日《证券时报》和上海证券交易所网站
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
3、登记方式:公司股东可到本公司登记地点进行登记,也可通过电话、信函、传真方式进行登记,但出席会议时须提供有效手续原件。
法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、委托人身份证复印件、被委托人身份证。
2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东账户卡和相关授权资料等原件,以便查验入场。
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月16日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●委托理财金额:有效期内任何时点最高不超过人民币50,000万元,在该额度范围内,资金可以滚动使用。
甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)2016年4月21日召开了第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》,为提高资金使用效率,在确保公司日常运营和资金安全的情况下,拟使用最高不超过人民币50,000万元的自有闲置资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。公司使用自有闲置资金购买理财产品不构成关联交易。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
投资额度在有效期内任何时点最高不超过人民币50,000万元,在该额度范围内,资金可以滚动使用。
公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险的理财产品。不含证券回购、股票等二级市场的投资品种,风险较低,收益高于同期银行存款利率,风险可控,是提高自有闲置资金使用效率的理财手段。
本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债(包括在银行间市场及交易所市场上交易的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可转债等各类公开发行债务融资工具以及非公开定向债务融资工具)、货币市场基金、债券型基金以及低风险类其它基金、低风险同业资金业务等可锁定风险收益的人民币货币资金市场工具,商业银行或其它符合资质的机构发行的固定收益类投资工具、收益权、委托类资产(含委托债权投资、券商定向资产管理计划等),以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种。
授权经营管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方,明确委托理财金额、期间,选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司运用自有闲置资金投资理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高公司流动资金的资金使用效率和收益,进一步提升公司整体业绩水平。
1、授权经营管理层负责股东大会审批额度内购买理财产品的相关事宜。公司资金结算中心、财务部和证券部具体负责理财工作,配备专人进行跟踪理财产品投向、进展情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,应及时采取相应措施,控制投资风险。
3、公司独立董事对购买理财产品情况进行检查,独立董事在公司内部审计部核查的基础上检查。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时披露购买理财产品进展情况,并在定期报告中披露报告期内理财产品及相关损益情况。
1、公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
2、公司独立董事对《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》事项进行了认真审核,并发表明确的同意意见,同意《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
3、公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
十一、截至本公告日,公司购买理财产品的余额为人民币44,000万元,占公司2015年经审计净资产的40.50%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司没有对关联方形成较大的依赖。
公司于2016年4月21日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《公司2016年度日常关联交易预案》,关联董事进行了回避表决。根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次日常关联交易总额未达到提交股东大会审议的标准,因此上述关联交易不提交公司股东大会的批准。
2、公司第七届董事会第十九次会议审议上述日常关联交易预案前,独立董事对该预案进行了事前认可,认为该预案遵循了市场公平、公正、公开的原则,属日常经营性关联交易,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,同意将该预案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
3、公司第七届董事会第十九次会议审议上述日常关联交易预案时,公司独立董事发表了独立意见:认为公司与各关联方进行的各项关联交易,属日常经营性关联交易,符合市场经济原则和国家有关规定,制定日常关联交易预案,有利于规范公司的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。上述关联交易预案审议程序合法合规,关联董事进行了回避。不存在损害本公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力产生影响,不会影响公司未来财务状况和经营成果,上述关联交易不会对公司独立性产生影响。同意公司《关于公司2016年度日常关联交易预案》。
甘肃省农垦集团有限责任公司成立于2004年5月10日,注册资本:56,576万元,注册地:兰州市城关区南滨河东路 753 号,法定代表人:杨树军,经营范围:国有资产的经营管理;经济信息咨询;(以下限分支机构经营):特种药材种植、加工及销售;农作物种植;农副食品,酒类,乳制品,水泥,硫化碱的制造及销售。
该公司直接持有本公司国有法人股29,763,636股,占公司总股本的9.27%,通过其全资子公司甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司间接持有本公司13.31%的股份;通过其全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司间接持有本公司6.13%的股份,以上合计直接、间接持有本公司28.71%的股份,为本公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(一)项规定的情形。
本公司向该公司及其下属子公司销售葡萄酒产品,报告期该公司生产经营状况和财务状况良好,本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况,亦不存在形成坏账的可能性。
甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司成立于1997年9月19日,注册资本:10,000万元,注册地:甘肃省武威市黄羊镇新河街1号,法定代表人:李宗文,经营范围:农业、农副产品、机电产品(不含小轿车)、建筑材料、包装材料的批发零售。
该公司持有本公司国有法人股42,729,215股,占公司总股本的13.31%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(二)项规定的情形。
本公司向该公司采购电力,报告期该公司生产经营状况和财务状况良好,本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。
根据公司持续生产经营的需要,公司与关联方之间的销售和购货往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则,按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响,公司对关联方也不存在依赖,日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)2016年4月21日召开了第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》和《关于聘任证券事务代表的议案》,聘任朱晓宇先生(简历附后)为公司董事会秘书,不再担任证券事务代表;聘任杨敏超先生(简历附后)为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
朱晓宇先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及持股?5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒,符合法律法规以及规范性文件规定的董事会秘书任职条件。
杨敏超先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及持股?5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒,符合任职条件。
朱晓宇,男,汉族,现年41岁,中共党员,本科学历,取得了上海证券交易所董事会秘书任职资格。2004年5月至今任公司证券事务代表,2009年3月至今兼任公司品牌部部长,2014年11月至今兼任公司总经理助理、办公室主任。
杨敏超,男,汉族,现年24岁,中共党员,本科学历。2015年7月至今就职公司证券部。
